Pörssiyhtiöiden johdon palkitsemista koskeva sääntely muuttunut – näin Say on Pay vaikuttaa yrityksiin ensi vuonna
Ylimmän johdon palkitsemista koskeva sääntely alkaa vaikuttaa pörssiyhtiöihin keväällä 2020. Uusi sääntely ohjaa yrityksiä suunnittelemaan palkitsemista aiempaa huolellisemmin ja todennäköisesti lisää vastuullisuustavoitteita palkitsemisen mittarina.
EU-direktiivi osakkeenomistajien oikeuksista (Shareholders’ Rights II) alkaa näkyä Suomessa ensi keväänä, kun vuoden 2020 yhtiökokouskausi käynnistyy.
Uuden sääntelyn mukaisesti osakkeenomistajilla on jatkossa oikeus vaikuttaa yhtiön johdon palkitsemiseen, mistä juontaa sääntelystä usein käytetty termi Say on Pay. Johdolla tarkoitetaan toimielimiä eli hallitusta, toimitusjohtajaa ja toimitusjohtajan sijaista. Muun johtoryhmän palkitsemisesta kerrotaan yhtiön verkkosivuilla.
Käytännössä muutokset tarkoittavat, että vuonna 2020 pörssiyhtiöiden on tuotava yhtiökokoukseen palkitsemispolitiikkansa ja vuonna 2021 palkitsemisraportti, joka kuvaa ylimmän johdon palkitsemista henkilötasolla edellisen tilikauden aikana.
Osakkeenomistajien oikeus vaikuttaa tarkoittaa käytännössä oikeutta äänestää ylimmän johdon palkitsemisesta neuvoa-antavasti. Yhtiökokous siis päättää, kannattaako se yrityksen esittämää palkitsemispolitiikkaa ja hyväksyykö se edellisen vuoden palkitsemisraportin.
Miten yhtiöiden tulee varautua ensi vuoteen?
Uudistus edellyttää yhtiöiltä aiempaa enemmän panostusta palkitsemisesta viestimiseen. Suomalaisissa pörssiyhtiöissä on varauduttu muutoksiin melko hyvin.
”Palkitsemispolitiikkaa ei aiemmin ole tarvinnut esittää yhtiökokoukselle, ja tältä osin yhtiöt ovat uuden edessä. Koska yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan ei voi tehdä olennaisia muutoksia ilman uutta esitystä yhtiökokoukselle, on palkitsemispolitiikka syytä laatia riittävän joustavaksi. Tällöin esimerkiksi liiketoiminnassa tapahtuvat muutokset voidaan nopeasti huomioida myös palkitsemisessa”, Mandatum Lifen palkitsemisasiantuntija Anna Ainesjärvi sanoo.
Ainesjärven mukaan osa yhtiöistä on jo nykyisessä palkitsemista koskevassa raportoinnissa pyrkinyt huomioimaan uuden sääntelyn vaatimuksia.
"Uuden sääntelyn noudattaminen aiheuttanee osalle yrityksistä isojakin muutoksia nykyiseen raportointikäytäntöön."
”Osalla yhtiöistä raportointi on jo hyvin linjassa, mutta osalla taas raportointi on tähän asti ollut suppeaa ja osin vaikeasti tulkittavaa, joten uuden sääntelyn noudattaminen aiheuttanee isojakin muutoksia nykyiseen raportointikäytäntöön. Myös meiltä voi kuitenkin saada apua esimerkiksi palkitsemispolitiikan laatimiseen”, Ainesjärvi huomauttaa.
Palkitsemispolitiikka esitellään yhtiökokoukselle aina, kun siihen tehdään olennaisia muutoksia, ja vähintään neljän vuoden välein. Jos esitys palkitsemispolitiikasta ei saa tukea, korjattu politiikka on esitettävä viimeistään seuraavassa yhtiökokouksessa.
Palkitsemisraportti taas kertoo, miten palkitsemispolitiikkaa on noudatettu. Se korvaa pörssiyhtiöiden nykyisellään tekemän palkka- ja palkkioselvityksen johdolle maksetuista palkkioista.
EU pyrkii uudistuksen kautta lisäämään vastuullista yritystoimintaa
Muutosdirektiivin kautta EU:ssa pyritään lisäämään osakkeenomistajien vaikutusmahdollisuuksia johdon palkitsemiseen. Uudistuksen tavoitteena on pidemmällä aikavälillä parantaa johdon palkitsemisen ja yritysten taloudellisten tulosten välistä yhteyttä ja tätä kautta lisätä yritystoiminnan vastuullisuutta.
”Muutosten hyödyt ovat sijoittajien kannalta selkeät. Palkitsemisesta tulee läpinäkyvämpää ja raportoinnista yhtenäisempää ja siten vertailukelpoisempaa”, Ainesjärvi summaa.
Palkitsemisraportissa yhtiön on kerrottava, miten palkitseminen vastaa palkitsemispolitiikkaa ja miten se edistää yhtiön taloudellista menestystä pitkällä aikavälillä. Lisäksi on avattava palkitsemisen kokonaismäärä lajeittain sekä kiinteiden ja muuttuvien osien suhteellinen osuus.
"Yritysten liiketoiminnan kannalta oleellisimmat vastuullisuustavoitteet tulevat varmasti nykyistä useammin johdon palkitsemisen kriteereiksi."
”Jatkossa johdon palkitsemisjärjestelyt suunnitellaan entistäkin huolellisemmin. Niiden vaikuttavuutta arvioidaan tarkemmin ja samoin sitä, että ne vastaavat palkitsemispolitiikkaa. Tätä kautta myös yritysten liiketoiminnan kannalta oleellisimmat vastuullisuustavoitteet tulevat varmasti nykyistä useammin johdon palkitsemisen kriteereiksi”, Mandatum Lifen palkitsemispalvelujen liiketoimintajohtaja Kiisa Hulkko-Nyman arvioi.
Hulkko-Nymanin mukaan palkitseminen on tärkeä työväline yritykselle asetettavien tavoitteiden saavuttamisessa ja seuraamisessa. Johtoa tulisi palkita organisaation tavoitteiden ja arvojen mukaisesti sekä linjassa muun henkilöstön kanssa.
”Yrityksen menestyksen kannalta on tärkeää, että johdon palkitseminen tukee pitkän aikavälin tavoitteita. Merkittävän osa johdon palkitsemisesta pitäisi perustua muuttuvaan palkitsemiseen ja sisältää sekä lyhyen että pitkän aikavälin elementtejä”, Hulkko-Nyman sanoo.
”Uskon, että direktiivin mukanaan tuomat muutokset ohjaavat yrityksiä tähän suuntaan. Mallit leviävät varmasti myös pörssin ulkopuolisiin yhtiöihin.”
EU-direktiivin toimeenpanemiseksi tarvittava lainsäädäntö tuli voimaan kesäkuussa 2019. Muutokset tulivat pääasiassa arvopaperimarkkinalakiin sekä osakeyhtiölakiin ja niihin liittyviin erinäisiin lakeihin. Lisäksi valtiovarainministeriön asetuksella annetaan tarkemmat säännökset palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin sisällöstä. Listayhtiöiden hallinnointikoodi 2020, jossa palkitsemista koskeva uusi lainsäädäntö on huomioitu, tulee voimaan 1.1.2020.
Tarkemmat tiedot uudesta sääntelystä ja esimerkiksi palkitsemispolitiikan ja -raportin sisältövaatimuksista löytyvät Arvopaperimarkkinayhdistykseltä Hallinnointikoodista: https://cgfinland.fi/wp-content/uploads/sites/39/2019/11/hallinnointikoodi-2020.pdf